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ST德新:关于德力西新疆交通运输集团股份有限公

发布时间:2021-09-23

  上海市锦天城律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼电话传线上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书致:德力西新疆交通运输集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“公司”、“德新交运”)委托,根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,针对公司2021年限制性股票激励计划的调整及授予事项,出具本法律意见书。

  2.为出具本法律意见书,本所律师审阅了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事发表的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  3.声明对本法律意见书澳门传真今晚四肖,本所及经办律师特作如下声明:1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础上海市锦天城律师事务所法律意见书2发表法律意见。

  4.2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  5.3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

  7.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  8.4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  13.(二)2021年7月30日,公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查中激励对象人员名单的议案》。

  14.(三)公司于2021年7月31日在上海证券交易所网站()公告了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》,并在公司OA系统对激励对象的姓名及职务予以公示,公示时间为2021年8月2日至2021年8月11日。

  15.(四)2021年8月13日,公司在上海证券交易所网站()公告了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司监事会在2021年8月2日至2021年8月11日的公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议,并确认本激励计划所确定的激励对象均符合有关法律法规及规范性文件的规定,激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会上海市锦天城律师事务所法律意见书4授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  (六)2021年8月21日,公司在上海证券交易所网站()公告《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,确认“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度;在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”(七)2021年9月1日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  (八)2021年9月1日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。

  二、本次调整的内容根据《激励计划(草案)》、公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议决议相关内容,拟对本次激励计划的如下事项进行调整:鉴于1名激励对象因个人原因离职而丧失激励资格,另3名拟激励对象放弃参与激励计划,公司拟授予激励对象由原104名调整为100名,前述4名拟激励对象原拟授予的激励份额相应转让给其他原激励对象,因此首次授予的限制性股票数量仍为733万股不变。

  (二)2021年9月1日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定2021年9月1日为本次激励计划的授予日。

  (三)经本所律师核查,本次激励计划的授予日为交易日,在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不在下列任一区间内:1、公司定期报告公告前30日内;2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  据此,本所律师认为,公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

  (一)公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利上海市锦天城律师事务所法律意见书6润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  根据公司及激励对象的确认、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月23日分别出具的信会师报字[2021]字第ZA11985号《审计报告》、信会师报字[2021]字第ZA12024号《内部控制审计报告》,并经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站()、中国证监会上海监管局网站()、证券期货市场失信记录查询平台网站()、信用中国网站()、中国执行信息公开网()查询,截至本法律意见书出具日,公司及激励对象均不存在上述任一情形。

  据此,本所律师认为,本次激励计划的授予条件已成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格(一)根据公司第三届董事会第二十六次会议,公司董事会同意公司向100名激励对象授予限制性股票共733万股,授予价格为11.3元/股。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权;激励对象等事项的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定;本次激励计划的授予条件已成就,授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

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